MANILA, Filipinas – La empresa de generación de energía First Gen Corporation confirmó el martes 14 de abril la existencia de una llamada "píldora venenosa" en su acuerdo de gas natural con el multimillonario Ricky Razon que protege a su CEO, Federico "Piki" Lopez, de ser destituido y permite a Razon comprar First Gen con descuento.

La "píldora venenosa" fue revelada por primera vez en un comunicado de prensa emitido por los primos de Piki, incluido el ex CEO de ABS-CBN Eugenio "Gabby" Lopez III, el lunes 13 de abril.

"Esto es un trato en beneficio propio a expensas de todos los accionistas de First Gen y para el beneficio exclusivo de Piki y sus cómplices", dijo el grupo, que se autodenomina la mayoría López.

En su divulgación, First Gen, aún liderada por ahora por Piki, confirmó que los "acuerdos definitivos [con Prime Infrastructure Capital Inc. de Razon] incluyen disposiciones de Control de Cambio de Gestión".

La compañía dijo que estas disposiciones se activarán si ocurre un cambio en el control de gestión en First Gen "durante el período de construcción de los Proyectos Wawa y Pakil y hasta el primer aniversario de su fecha de operaciones comerciales".

Los proyectos Wawa y Pakil son desarrollos hidroeléctricos de almacenamiento por bombeo de Prime Infra de Razon y First Gen, actualmente en construcción en la Calabarzon.

Si Piki y sus designados son removidos de First Gen, entonces Prime Infra de Razon "tendrá el derecho de hacer que First Gen venda sus acciones de Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) a Prime Infra con descuento", confirmó First Gen.

"El descuento es del 25% del precio de compra de los proyectos hidroeléctricos, ascendiendo a aproximadamente P15.5 mil millones. Además, si Prime Infra ejerce este derecho, también puede hacer que First Gen venda sus acciones restantes en las plantas de gas a Prime Infra con el mismo descuento del 25%, ascendiendo a aproximadamente P18 mil millones", agregó First Gen.

La compañía dijo que estos "acuerdos contractuales fueron solicitados por Prime Infra y reflejan el nivel de confianza que Prime Infra tiene" en Piki Lopez y su equipo de gestión.

El grupo de la mayoría López dijo que el acuerdo — "ordinariamente usado para bloquear una adquisición hostil" — fue "ocultado a la mayoría y a los accionistas en general, ya que nunca se ha divulgado a la bolsa de valores".

"Lo que sabemos es que si Piki y la actual gestión de First Gen son removidos, Prime Infra tendrá la opción de comprar el 33% de participación accionaria de First Gen en el negocio hidroeléctrico de Prime con un descuento del 25%, o más de P16 mil millones de descuento sobre la inversión de P62 mil millones", dijo la mayoría López.

First Gen adquirió inicialmente el 40% del negocio hidroeléctrico de Prime por P75 mil millones, pero poco después redujo su participación al 33%, valorada en poco más de P62 mil millones, dijo el grupo.

Observaciones de Vantage Point

El analista de negocios de Rappler, Val Villanueva, describió la cláusula como una "línea divisoria definitoria" en la disputa familiar López. "Plantea preguntas puntuales sobre si el marco de gobierno de una importante empresa cotizada ha sido estructuralmente limitado por su propia arquitectura de acuerdos".

Esta es la opinión de Villanueva sobre el tema:

"El problema no es simplemente la existencia de una cláusula de cambio de control, sino su fuerza económica. La disposición vincula la continuidad del liderazgo directamente al valor de los activos: un cambio calificado en la gestión permitiría a Prime Infrastructure adquirir la participación de First Gen en la empresa hidroeléctrica con un descuento del 25% — equivalente a aproximadamente P15.5 mil millones. Las disposiciones adicionales pueden extender términos similares a otros activos bajo ciertas condiciones.

"Esto no establece colusión, ni viola, a primera vista, ninguna regla. Pero introduce una pregunta más vital: si la estructura de la transacción tiene el efecto práctico — intencionado o no — de hacer materialmente más difícil remover el liderazgo actual de First Gen.

"Vistas de manera singular, tales cláusulas son estándar. Los inversores en infraestructura exigen rutinariamente protecciones vinculadas a la estabilidad de la gestión, particularmente en proyectos intensivos en capital y de larga duración donde el riesgo de ejecución es primordial. Enmarcada de esta manera, la disposición es una cobertura racional.

"Sin embargo, no es un contexto neutral. La cláusula surge en un momento en que una facción de la familia López ya se ha movido para remover a Federico "Piki" Lopez como jefe de Lopez, Inc., citando pérdida de confianza — una decisión ahora suspendida por orden judicial. En ese contexto, una disposición que impone una consecuencia de miles de millones de pesos por el cambio de liderazgo deja de ser una salvaguarda técnica. Se convierte en una restricción estructural.

"Al adjuntar un costo financiero cuantificable a la acción de gobierno, la cláusula altera el cálculo de decisión de la junta. La pregunta ya no es si la gestión debe ser reemplazada, sino si el deterioro de valor inmediato justifica el movimiento. Esa distinción es crítica. Cambia el gobierno de principio a compensación.

"En efecto, la disposición incorpora lo que podría describirse como un costo de responsabilidad dentro de la estructura de capital. La autoridad formal permanece intacta, pero su ejercicio está condicionado por consecuencias económicas. Eso no es una prohibición, pero es un elemento disuasorio.

"Para los accionistas minoritarios, aquí es donde el riesgo se cristaliza. La disposición reasigna la exposición de maneras que no son inmediatamente visibles en las ganancias. La contraparte está protegida. La continuidad de la gestión se refuerza. Pero el costo residual — si se toma acción de gobierno — es asumido por accionistas que ni negociaron los términos ni controlan el resultado".

Exclusivos de Rappler

Aquí hay artículos exclusivos en profundidad escritos por Lala Rimando, ex editora de negocios de Rappler, sobre la disputa de los primos López: