マニラ、フィリピン – 発電会社ファーストジェン・コーポレーションは、4月14日火曜日、億万長者リッキー・ラソンとの天然ガス取引に、CEO フェデリコ「ピキ」ロペスの解任を防ぎ、ラソンがファーストジェンを割引価格で買収できるようにする、いわゆる「ポイズンピル」条項が存在することを確認した。

この「ポイズンピル」条項は、4月13日月曜日、元ABS-CBN CEOユージェニオ「ギャビー」ロペス3世を含むピキのいとこたちが発表したプレスステートメントで初めて明らかになった。

「これは、すべてのファーストジェン株主を犠牲にした自己取引であり、ピキとその仲間たちの特典のためだけのものです」と、ロペス多数派と自称するグループは述べた。

開示において、現在もピキが率いるファーストジェンは、「確定契約[ラソンのプライム・インフラストラクチャー・キャピタル社との]には経営支配権変更条項が含まれている」ことを確認した。

同社は、これらの条項は、ファーストジェンの経営支配権に変更が生じた場合、「ワワおよびパキルプロジェクトの建設期間中、ならびに商業運転開始日の初回1周年まで」に発動されると述べた。

ワワおよびパキルプロジェクトは、ラソンのプライム・インフラとファーストジェンの揚水発電開発で、現在カラバルソンで建設中である。

ピキとその指名者がファーストジェンから解任された場合、ラソンのプライム・インフラは「ファーストジェンにプライム・ハイドロパワー・エナジー社(PHEI)の株式を割引価格でプライム・インフラに売却させる権利を有する」とファーストジェンは確認した。

「割引は水力発電プロジェクトの購入価格の25%で、約155億ペソに相当する。さらに、プライム・インフラがこの権利を行使した場合、ファーストジェンにガス発電所の残りの株式を同じ25%の割引、約180億ペソでプライム・インフラに売却させることもできる」とファーストジェンは付け加えた。

同社は、これらの「契約上の取り決めはプライム・インフラから要請されたもので、プライム・インフラがピキ・ロペスと彼の経営チームに対して持つ信頼と信用のレベルを反映している」と述べた。

ロペス多数派グループは、この取り決め—「通常は敵対的買収を阻止するために使用される」—は「多数派および一般株主から隠されており、証券取引所に開示されたことはない」と述べた。

「私たちが知っているのは、ピキと現在のファーストジェン経営陣が解任された場合、プライム・インフラはプライムの水力発電事業におけるファーストジェンの33%の持分を25%の割引で買い取る選択権を持ち、620億ペソの投資額から160億ペソ以上の割引となることです」とロペス多数派は述べた。

ファーストジェンは当初、プライムの水力発電事業の40%を750億ペソで取得したが、その後すぐに持分を33%に減らし、その価値は620億ペソ強となったと、同グループは述べた。

Vantage Pointの見解

Rapplerのビジネスアナリスト、ヴァル・ビラヌエバは、この条項をロペス家の紛争における「決定的な断層線」と表現した。「これは、大手上場企業のガバナンスの枠組みが、独自の取引構造によって構造的に制約されているかどうかについて、鋭い疑問を投げかけている。」

以下はビラヌエバのこの問題に関する見解である:

「問題となっているのは、単に支配権変更条項の存在ではなく、その経済的影響力である。この条項は、経営陣の継続性を資産価値に直接結びつけている:適格な経営陣の変更により、プライム・インフラストラクチャーはファーストジェンの水力発電事業への出資を25%の割引で取得できる—これは約155億ペソに相当する。追加条項により、特定の条件下で他の資産にも同様の条件が適用される可能性がある。

「これは共謀を立証するものではなく、表面上はいかなる規則にも違反していない。しかし、より重要な疑問が生じる:取引の構造が、ファーストジェンの現在のリーダーシップを解任することを実質的により困難にするという実際的な効果—意図的であるか否かにかかわらず—を持っているかどうかである。

「単独で見れば、このような条項は標準的なものである。インフラ投資家は、経営の安定性に結びついた保護を日常的に要求する、特に資本集約的で長期にわたるプロジェクトにおいて、実行リスクが最重要である場合には。このように組み立てれば、この条項は合理的なヘッジである。

「しかし、これは中立的な文脈ではない。この条項は、ロペス家の一派がすでにロペス社の代表としてフェデリコ「ピキ」ロペスを解任しようとしている時期に出現した—信頼と信用の喪失を理由として—この決定は現在、裁判所命令により保留中である。その背景に対して、リーダーシップの変更に数十億ペソの結果を課す条項は、技術的な保護手段ではなくなる。それは構造的な制約となる。

「ガバナンス行動に定量化可能な財務コストを付加することにより、この条項は取締役会の意思決定の計算を変更する。問題はもはや経営陣を交代すべきかどうかではなく、即時の価値減損がその動きを正当化するかどうかである。その区別は重要である。それはガバナンスを原則からトレードオフへと移行させる。

「実質的に、この条項は資本構造内に説明責任のコストと呼べるものを組み込んでいる。正式な権限は無傷のままであるが、その行使は経済的結果によって条件付けられている。それは禁止ではない—しかし抑止力である。

「少数株主にとって、これがリスクが具体化する場所である。この条項は、収益に即座には見えない形でエクスポージャーを再配分する。相手方は保護されている。経営の継続性は強化されている。しかし残余コスト—ガバナンス行動が取られた場合—は、条件を交渉せず、結果をコントロールしない株主が負担する。」

Rappler特典

以下は、元Rapplerビジネスエディターのララ・リマンドが書いた、ロペスいとこたちの確執に関する詳細な特典記事である: