MANILA, Filipine – Compania de generare a energiei electrice First Gen Corporation a confirmat marți, 14 aprilie, existența unei așa-numite „pilule otrăvite" în acordul său privind gazele naturale cu miliardarul Ricky Razon, care îl protejează pe CEO-ul său, Federico "Piki" Lopez, de la înlăturare și îi permite lui Razon să cumpere First Gen la un preț redus.

„Piluța otrăvită" a fost dezvăluită pentru prima dată într-un comunicat de presă emis de verii lui Piki, inclusiv fostul CEO ABS-CBN Eugenio "Gabby" Lopez III, luni, 13 aprilie.

"Aceasta este o tranzacție în interes propriu în detrimentul tuturor acționarilor First Gen și în beneficiul exclusiv al lui Piki și al cohortelor sale", a declarat grupul, care se numește pe sine majoritatea Lopez.

În declarația sa, First Gen, condusă încă pentru moment de Piki, a confirmat că „acordurile definitive [cu Prime Infrastructure Capital Inc. a lui Razon] includ prevederi privind Controlul Schimbării Managementului".

Compania a declarat că aceste prevederi vor fi activate în cazul în care apare o schimbare a controlului managementului în First Gen „în timpul perioadei de construcție a Proiectelor Wawa și Pakil și până la prima aniversare a datei operațiunilor lor comerciale".

Proiectele Wawa și Pakil sunt dezvoltări hidroenergetice cu acumulare prin pompare ale Prime Infra a lui Razon și First Gen, aflate în prezent în construcție în Calabarzon.

Dacă Piki și persoanele desemnate de el sunt înlăturați din First Gen, atunci Prime Infra a lui Razon „va avea dreptul de a determina First Gen să-și vândă acțiunile Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI) către Prime Infra la un preț redus", a confirmat First Gen.

"Reducerea este de 25% din prețul de achiziție al proiectelor hidroelectrice, ajungând la aproximativ 15,5 miliarde P. În plus, dacă Prime Infra exercită acest drept, poate determina, de asemenea, First Gen să-și vândă acțiunile rămase în centralele de gaze către Prime Infra la aceeași reducere de 25%, ajungând la aproximativ 18 miliarde P", a adăugat First Gen.

Compania a declarat că aceste „aranjamente contractuale au fost solicitate de Prime Infra și reflectă nivelul de încredere și confidență pe care Prime Infra îl are" în Piki Lopez și echipa sa de management.

Grupul majorității Lopez a declarat că aranjamentul — „folosit în mod normal pentru a bloca o preluare ostilă" — a fost „ascuns de majoritate și de acționarii în general, deoarece nu a fost niciodată dezvăluit bursei de valori".

"Ceea ce știm este că dacă Piki și actualul management First Gen sunt înlăturați, Prime Infra va avea opțiunea de a cumpăra participația de 33% a First Gen în afacerea hidroenergetică a Prime la o reducere de 25%, sau mai mult de 16 miliarde P din investiția de 62 miliarde P", a declarat majoritatea Lopez.

First Gen a achiziționat inițial 40% din afacerea hidroenergetică a Prime pentru 75 miliarde P, dar la scurt timp după aceea și-a redus participația la 33%, evaluată la puțin peste 62 miliarde P, a declarat grupul.

Observațiile Vantage Point

Analistul de afaceri Rappler Val Villanueva a descris clauza ca o „linie de falie definitorie" în disputa familiei Lopez. "Ridică întrebări punctuale cu privire la faptul dacă cadrul de guvernanță al unei companii majore listate a fost constrâns structural de propria sa arhitectură de tranzacție."

Iată opinia lui Villanueva asupra problemei:

"Problema nu este pur și simplu existența unei clauze de schimbare a controlului, ci forța sa economică. Prevederea leagă continuitatea conducerii direct de valoarea activelor: o schimbare calificată în management ar permite Prime Infrastructure să dobândească participația First Gen în întreprinderea hidroenergetică la o reducere de 25% — echivalentul a aproximativ 15,5 miliarde P. Prevederile suplimentare pot extinde termeni similari la alte active în anumite condiții.

"Aceasta nu stabilește o conivență, nici nu încalcă, la prima vedere, vreo regulă. Dar introduce o întrebare mai vitală: dacă structura tranzacției are efectul practic — intenționat sau altfel — de a face mult mai dificilă înlăturarea actualei conduceri First Gen.

"Privite individual, astfel de clauze sunt standard. Investitorii în infrastructură solicită de obicei protecții legate de stabilitatea managementului, în special în proiecte cu durată lungă și capital intensiv, unde riscul de execuție este primordial. Încadrată astfel, prevederea este o acoperire rațională.

"Nu este, totuși, un context neutru. Clauza apare într-un moment în care o facțiune a familiei Lopez s-a mutat deja pentru a-l înlătura pe Federico "Piki" Lopez ca șef al Lopez, Inc., invocând pierderea încrederii și a confidenței — o decizie acum suspendată prin ordin judecătoresc. În acest context, o prevedere care impune o consecință de mai multe miliarde de pesos asupra schimbării conducerii încetează să fie o măsură de siguranță tehnică. Devine o constrângere structurală.

"Prin atașarea unui cost financiar cuantificabil la acțiunea de guvernanță, clauza modifică calculul deciziei consiliului. Întrebarea nu mai este dacă managementul ar trebui înlocuit, ci dacă deprecierea imediată a valorii justifică mișcarea. Această distincție este critică. Transferă guvernanța de la principiu la compromis.

"În efect, prevederea încorporează ceea ce ar putea fi descris ca un cost al responsabilității în cadrul structurii de capital. Autoritatea formală rămâne intactă, dar exercitarea ei este condiționată de consecința economică. Aceasta nu este o interdicție — dar este un factor de descurajare.

"Pentru acționarii minoritari, aici se cristalizează riscul. Prevederea realocă expunerea în moduri care nu sunt imediat vizibile în câștiguri. Contrapartea este protejată. Continuitatea managementului este întărită. Dar costul rezidual — în cazul în care se ia o acțiune de guvernanță — este suportat de acționarii care nici nu au negociat termenii, nici nu controlează rezultatul."

Exclusivități Rappler

Iată articole exclusive aprofundate scrise de Lala Rimando, fost editor de afaceri Rappler, despre cearta verilor Lopez: