馬尼拉,菲律賓 – 發電企業First Gen Corporation於4月14日星期二證實,在其與億萬富翁Ricky Razon的天然氣交易中確實存在所謂的「毒丸條款」,該條款保護其執行長Federico "Piki" Lopez免遭罷免,並允許Razon以折扣價收購First Gen。

這項「毒丸條款」首次在4月13日星期一由Piki的表親(包括前ABS-CBN執行長Eugenio "Gabby" Lopez III)發布的新聞聲明中披露。

這個自稱為Lopez多數派的團體表示:「這是以所有First Gen股東的利益為代價進行的自我交易,專門為Piki及其同夥謀取利益。」

在其披露中,目前仍由Piki領導的First Gen證實,「與Razon的Prime Infrastructure Capital Inc.的最終協議包含管理控制權變更條款。」

該公司表示,如果First Gen的管理控制權在「Wawa和Pakil專案的建設期間以及其商業營運日期的第一個週年之前」發生變更,這些條款將被觸發。

Wawa和Pakil專案是Razon的Prime Infra與First Gen的抽水蓄能水力發電開發專案,目前正在Calabarzon地區施工中。

First Gen證實,如果Piki及其指定人員被從First Gen撤職,那麼Razon的Prime Infra「將有權要求First Gen以折扣價將其Prime Hydropower Energy Inc. (PHEI)股份出售給Prime Infra」。

First Gen補充說:「折扣為水電專案購買價格的25%,金額約為155億披索。此外,如果Prime Infra行使此權利,還可要求First Gen以相同的25%折扣將其在天然氣電廠的剩餘股份出售給Prime Infra,金額約為180億披索。」

該公司表示,這些「合約安排是應Prime Infra的要求而設,反映了Prime Infra對Piki Lopez及其管理團隊的信任和信心水準」。

Lopez多數派團體表示,這項「通常用於阻止惡意收購」的安排「對多數派和廣大股東隱瞞,因為從未向證券交易所披露」。

Lopez多數派表示:「我們所知道的是,如果Piki和現任First Gen管理層被撤職,Prime Infra將有權以25%的折扣收購First Gen在Prime水電業務中33%的股權,即從620億披索的投資中減免超過160億披索。」

該團體表示,First Gen最初以750億披索收購了Prime水電業務40%的股份,但不久後將其持股降低到33%,價值略高於620億披索。

Vantage Point的觀察

Rappler商業分析師Val Villanueva將該條款描述為Lopez家族爭議中的「決定性分界線」。「它提出了尖銳的問題,即一家大型上市公司的治理框架是否在結構上受到其自身交易架構的約束。」

以下是Villanueva對此議題的看法:

「問題不僅僅在於控制權變更條款的存在,而在於其經濟影響力。該條款將領導層的連續性直接與資產價值掛鉤:符合條件的管理層變更將允許Prime Infrastructure以25%的折扣收購First Gen在水電企業中的股份——相當於約155億披索。在某些條件下,其他條款可能將類似條件擴展到其他資產。

「這並不構成共謀,表面上也不違反任何規則。但它引入了一個更重要的問題:交易結構是否具有實際效果——無論是有意還是無意——使撤換First Gen現任領導層變得更加困難。

「從單一角度來看,此類條款是標準的。基礎設施投資者通常要求與管理穩定性相關的保護措施,特別是在資本密集、長期專案中,執行風險至關重要。從這個角度來看,該條款是一種理性的對沖。

「然而,這並非中性背景。該條款出現之際,Lopez家族的一個派系已經採取行動,以失去信任和信心為由撤換Federico "Piki" Lopez作為Lopez, Inc.的負責人——該決定目前因法院命令而暫緩執行。在這種背景下,一項對領導層變更施加數十億披索後果的條款不再是技術性保障。它成為一種結構性約束。

「通過將可量化的財務成本與治理行動掛鉤,該條款改變了董事會的決策考量。問題不再是管理層是否應該被替換,而是即時的價值減損是否足以證明此舉的合理性。這種區別至關重要。它將治理從原則轉變為權衡取捨。

「實際上,該條款在資本結構中嵌入了可被描述為問責成本的內容。正式權力保持完整,但其行使受經濟後果的制約。這不是一種禁令——但它是一種威懾。

「對於少數股東而言,這正是風險具體化的地方。該條款以在收益中不易立即看到的方式重新分配風險敞口。交易對手受到保護。管理層連續性得到加強。但如果採取治理行動,剩餘成本由既未參與條款談判也無法控制結果的股東承擔。」

Rappler獨家報導

以下是前Rappler商業編輯Lala Rimando撰寫的關於Lopez表親爭執的深度獨家文章: