中國的 RWA 遊戲規則確定了：資產代幣化將不再是灰色地帶

中國人民銀行聯合八大部門發布新規，首次將 RWA 從虛擬貨幣中切割，建立備案制監管框架。這標誌著中國對加密資產監管從「一刀切圍堵」過渡到「分類監管」，為境內資產出海代幣化提供合規路徑。本文自菠菜菠菜所著文章，由Foresight News整理、編譯及撰稿 （前情提要：中國央行等8部門再度表態：全面封堵離岸人民幣穩定幣，虛擬貨幣是非法金融活動 ） （背景補充：會生息的數位人民幣，對香港數位金融有什麼影響？ ）   2026 年 2 月 6 日，一個值得被記住的日子。這一天，中國人民銀行聯合國家發改委、工信部、公安部、市場監管總局、金融監管總局、證監會、外匯局八大部門，發布了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣等相關風險的通知》（銀發〔2026〕42 號）。 與此同時，一份更具實操意義的附件《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》也一併出爐。 這不是一份簡單的「禁令」。如果你還停留在「中國又要 ban crypto 了」的認知裡，那你可能完全誤讀了這份文件。 讓我用人話把這兩份文件拆開來講。 八部委在 2021 年曾經發過一份類似的文件——銀發〔2021〕237 號，也就是業內俗稱的「924 通知」。那份文件奠定了中國對虛擬貨幣「全面圍堵」的基調。五年過去了，42 號文在最後一條明確寫道：「中國人民銀行等十部門《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（銀發〔2021〕237 號）同時廢止。」 廢舊立新，說明這不是簡單打補丁，而是一次系統性的規則重構。那麼，新文件和舊文件最大的區別在哪裡？ 一個詞：RWA。 2021 年的 924 通知通篇圍繞虛擬貨幣，彼時「RWA」這個概念在國內監管語境中幾乎不存在。但 42 號文用了大量篇幅專門界定和規範「現實世界資產代幣化」（RWA），這本身就是一個巨大的信號——監管層正式承認了 RWA 作為一種業務形態的存在，並且決定為它劃定遊戲規則，而不是一刀切地否定。 核心要點一：虛擬貨幣的態度沒變，但措辭更精準了 42 號文第一條第一款開宗明義：「虛擬貨幣不具有與法定貨幣等同的法律地位。」比特幣、以太坊、USDT 等被點名，定性為「不具有法償性，不應且不能作為貨幣在市場上流通使用」。 接下來的措辭和 924 通知幾乎一脈相承：境內開展法幣與虛擬貨幣兌換、虛擬貨幣之間的兌換、提供交易中介和定價服務、代幣發行融資等，「一律嚴格禁止，堅決依法取締」。境外實體向境內提供虛擬貨幣服務同樣被禁止。 但這裡有一處新增的重要表述：「未經相關部門依法依規同意，境內外任何單位和個人不得在境外發行掛鉤人民幣的穩定幣。」注意，文件用的是「未經同意」，而不是「一律禁止」。這意味著什麼？理論上來說，如果「經相關部門依法依規同意」，人民幣穩定幣是有可能存在合規路徑的。這個口子開得很小，但它確實存在。 對於虛擬貨幣投資者而言，坦白說，這一塊沒什麼新鮮事。該禁的還是禁，該打的還是打。挖礦繼續整治，廣告繼續封殺，連公司註冊名稱和經營範圍都不允許出現「虛擬貨幣」「加密貨幣」「穩定幣」等字樣。 核心要點二：RWA 的定義第一次被寫進部委級文件 這是 42 號文最值得關注的部分。文件第一條第二款給出了一個非常清晰的官方定義： 「現實世界資產代幣化是指使用加密技術及分散式帳本或類似技術，將資產的所有權、收益權等轉化為代幣（通證）或者具有代幣（通證）特性的其他權益、債券憑證，並進行發行和交易的活動。」 這個定義有幾層含義值得拆解。首先，它把 RWA 的技術手段鎖定為「加密技術及分散式帳本或類似技術」——也就是說，區塊鏈或類區塊鏈技術是 RWA 的必要條件。其次，代幣化的對象是「所有權、收益權等」，覆蓋面相當廣，從房產到應收帳款，從債券到基金份額，理論上都在射程之內。最後，「發行和交易」兩個環節都被納入監管範疇。 然而，真正的關鍵在於接下來那句話： 「經業務主管部門依法依規同意，依託特定金融基礎設施開展的相關業務活動除外。」 翻譯成人話就是：RWA 在境內不是完全不能做，但你得拿到批文，而且必須在監管認可的金融基礎設施上做。「特定金融基礎設施」這個表述非常耐人尋味。什麼算「特定金融基礎設施」？文件沒有明確列舉，但結合中國目前的實踐來看，上海資料交易所、北京國際大資料交易所、深圳資料交易所、各地金融資產交易所、以及中國人民銀行主導的數位人民幣基礎設施等，都可能成為候選。 換句話說，42 號文的邏輯不是「禁止 RWA」，而是「RWA 必須在我的場子裡玩」。 核心要點三：境內資產出海代幣化，有了正式的監管框架 42 號文的第四章「對境內主體赴境外開展相關業務實行嚴格監管」是整份文件最具突破性的部分。它不是在說「不許出海」，而是在說「出海可以，但要守規矩」。 文件第十四條區分了幾種情況：境內主體在境外做外債形式的 RWA，要歸發改委和外匯局管；以境內權益為基礎在境外做類資產證券化或股權性質的 RWA，歸證監會管；其他形式的 RWA，也歸證監會會同相關部門管。核心原則是「相同業務、相同風險、相同規則」——不管你是在香港發還是在新加坡發，只要底層資產在中國境內，中國的監管就要跟上。 這意味著什麼？一直以來，中國境內資產通過 RWA 代幣化出海面臨的最大障礙不是技術，也不是市場，而是監管的灰色地帶。很多專案方想做，但沒人敢做——因為沒有明確的規則，做了可能合法，也可能違法。42 號文終於把規則寫清楚了：你可以做，但必須經過審批或備案。 而配套發布的《關於境內資產境外發行資產支持證券代幣的監管指引》（下稱《指引》）則把「怎麼做」說得更加具體。 核心要點四：證監會備案制，資產證券化代幣有了具體路徑 《指引》是這次最具實操意義的文件，它專門針對「以境內資產在境外發行資產支持證券代幣」的場景制定了備案規則。 《指引》的核心流程可以歸納為：實際控制基礎資產的境內主體向中國證監會備案，提交備案報告、境外全套發行資料等材料，完整說明境內備案主體資訊、基礎資產資訊、代幣發行方案等情況。材料完備且符合規定的，證監會履行備案程序並公示；不...